羅欣藥業連虧三年 2020年借殼東音股份為中泰證券項目

中國經濟網北京4月15日訊 羅欣藥業(002793.SZ)昨日晚間發布2024年度業績快報。2024年，公司實現營業收入264,736.51萬元，同比增長11.99%；歸屬于上市公司股東的凈利潤-96,248.61萬元，虧損同比增加45.58%；扣除非經常性損益后的歸屬于上市公司股東的凈利潤77,114.63萬元，虧損同比增加20.71%。

羅欣藥業已連虧三年。2022年和2023年，羅欣藥業的營業收入分別為35.88億元、23.64億元；歸屬于上市公司股東的凈利潤分別為-12.25億元、-6.61億元；歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤-14.48億元、-6.39億元。

2020年5月12日，東音股份發布關于變更證券簡稱的公告。公司第三屆董事會第十四次會議、2020年第二次臨時股東大會審議通過了《關于變更公司名稱及證券簡稱的議案》，同意將公司中文名稱由“浙江東音泵業股份有限公司”變更為“羅欣藥業集團股份有限公司”，英文名稱由“Zhejiang Doyin Pump Industry Co.,Ltd.”變更為“Luoxin Pharmaceuticals Group Stock Co., Ltd.”，公司證券簡稱由“東音股份”變更為“羅欣藥業”。

關于變更公司證券簡稱的原因，公告稱，公司2019年實施重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易事項，收購山東羅欣藥業集團股份有限公司99.65476%的股份。本次交易完成后，公司主營業務發生重大變更，轉型進入醫藥制造行業，主營業務為醫藥產品的研發、生產和銷售。

2020年4月7日，東音股份發布重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易實施情況暨新增股份上市公告書。東音股份將截至評估基準日扣除2018年度現金分紅金額、保留貨幣資金2.6791億元及可轉債外的全部資產及負債作為置出資產，與交易對方持有的羅欣藥業99.65476%股權中的等值部分進行資產置換，擬置出資產最終承接主體為方秀寶指定的主體。本次重大資產置換的置入資產為交易對方持有的羅欣藥業99.65476%股份。本次重大資產置換以置出資產與置入資產的等值部分進行置換。

東音股份指定其全資子公司東音科技作為全部置出資產的歸集主體（以下簡稱“指定主體”），并將除對該指定主體的長期股權投資外的全部置出資產通過劃轉或其他合法方式注入指定主體。置出資產交割實施時，東音股份通過轉讓所持指定主體100%股權等方式進行置出資產交割。

根據坤元評估出具坤元評報〔2019〕268號評估報告，以2018年12月31日為評估基準日，選用資產基礎法評估結果作為最終評估結論，本次交易擬置出資產的評估值為90,324.75萬元。經交易各方友好協商，以擬置出資產評估值為基礎，本次交易的擬置出資產的交易價格為90,325萬元。

根據坤元評估出具的坤元評報〔2019〕270號評估報告，以2018年12月31日為評估基準日，選用收益法評估結果作為最終評估結論，本次交易標的公司股東全部權益價值評估值為756,502.87萬元，對應標的資產的評估值為753,891.12萬元。經交易各方友好協商，以標的資產評估值為基礎，本次交易的標的資產的交易價格為753,891萬元。

根據《股份轉讓協議》及其補充協議，東音股份實際控制人方秀寶及其一致行動人李雪琴、方東暉、方潔音分別轉讓33,060,750股、34,575,280股、6,961,500股、27,846,000股，合計102,443,530股股份。股份轉讓價格為8.3948元/股，交易對價合計為859,995,356元。

本次股份轉讓完成后，得怡欣華將持有上市公司24,961,414股股份，得怡恒佳將持有上市公司35,789,757股股份，得怡成都將持有上市公司41,692,359股股份；上述股份的受讓方合計將持有上市公司102,443,530股股份。

東音股份擬以非公開發行A股股份的方式向交易對方按其各自持有擬置入資產的比例發行股份購買擬置入資產與擬置出資產的差額部分。本次交易中，擬置出資產最終作價為90,325萬元，擬購買資產的最終作價為753,891萬元，上述差額663,566萬元由東音股份以發行股份的方式向交易對方購買。

本次發行股份購買資產的定價基準日為東音股份第三屆董事會第七次會議決議公告日。本次發行股份購買資產的股份發行價格為10.48元/股，不低于定價基準日前120個交易日上市公司股票交易均價的90%。

經上市公司2019年第二次臨時股東大會批準，上市公司2019年半年度的權益分派方案為以本次權益分派股權登記日收市后的總股本為基數，以資本公積金每10股轉增7股。2019年9月23日，該次分紅派息實施完畢。根據上述權益分派事項，上市公司本次發行股份購買資產的股份發行價格調整為6.17元/股。

根據調整后的發行價格計算，上市公司向交易對方發行股份的數量為1,075,471,621股，發行數量已經中國證監會核準。

此次交易的獨立財務顧問為中泰證券股份有限公司。