深交所譴責馮鑫怎么回事？深交所為什么譴責馮鑫說了什么

關于對暴風集團股份有限公司及相關當事人給予公開譴責處分的公告

一、有關違規事實

經查明，暴風集團股份有限公司（以下簡稱“暴風集團”）存在以下違規行為：

2019年2月25日，暴風集團披露《關于公司重要事項的公告》，暴風集團、馮鑫與光大浸輝投資管理（上海）有限公司（以下簡稱“光大浸輝”）于2016年3月2日簽署《關于收購MP&Silva Holding S.A.股權的回購協議》（以下簡稱“回購協議”），約定在暴風集團全資子公司暴風投資與光大浸輝共同設立特殊目的主體收購MP&Silva Holding S.A.（以下簡稱“MPS”）65%的股權（以下簡稱“初步收購”）后，根據屆時有效的監管規則，在合理可行的情況下暴風集團原則上最遲于初步收購交割完成后18個月內完成對MPS65%股權的收購。因暴風集團未能在18個月內完成對MPS65%股權收購所造成的特殊目的主體的損失，暴風集團需承擔賠償責任。對于上述回購協議，暴風集團未及時履行相應的審議程序和信息披露義務。

二、當事人申辯情況

在紀律處分過程中，暴風集團及相關當事人均提交了書面申辯意見，暴風集團和馮鑫提出了聽證申請。暴風集團和馮鑫的主要申辯理由為回購協議屬于框架性協議，協議雙方后續簽訂了新的合作框架協議及有限合伙協議對回購協議進行了重新約定并予以披露，違規行為無主觀故意。畢士鈞的主要申辯理由為對暴風集團簽署回購協議完全不知情，在暴風集團任職期間曾極力反對暴風集團投資MPS。

三、紀律處分委員會審議情況

本所紀律處分委員會召開紀律處分聽證會，聽取了相關當事人的現場申辯。根據違規事實和情節，結合當事人的書面申辯和現場申辯情況，紀律處分委員會審議后認為：

暴風集團簽署的上述協議約定了暴風集團需要在約定期限內且滿足特定條件的情況下，承擔收購MPS65%股權的義務，履行該回購義務可能對暴風集團財務狀況產生重大影響，應當及時履行審議程序和信息披露義務。暴風集團后續簽署并披露的合作框架協議及有限合伙協議，并未明確約定暴風集團的回購義務已解除或以前簽署的回購協議已作廢等，不能免除回購協議的披露義務。暴風集團因簽署上述回購協議引發與光大浸輝的訴訟，并對暴風集團造成了嚴重影響。

暴風集團的違規事實清楚，情節嚴重，違反了本所《創業板股票上市規則（2014年修訂）》《創業板股票上市規則（2018年11月修訂）》第1.4條、第2.1條、第9.2條、第9.3條的規定。暴風集團提出的申辯理由不成立，對其申辯不予采納。

暴風集團控股股東、實際控制人、董事長兼總經理馮鑫未能恪盡職守、履行誠信勤勉義務，違反了本所《創業板股票上市規則（2014年修訂）》的第1.4條、第2.2條、第2.10條、第3.1.5條、第3.1.7條和《創業板股票上市規則（2018年11月修訂）》的第1.4條、第2.2條、第2.11條、第3.1.5條、第3.1.7條的規定，對暴風集團上述違規行為負有重要責任。馮鑫提出的申辯理由不成立，對其申辯不予采納。

在暴風集團簽署回購協議以及后續簽署合作框架協議和有限合伙協議期間，畢士鈞擔任暴風集團董事兼董事會秘書，其申辯內容表明其當時已知曉收購MPS65%股權的巨大風險，對暴風集團的違規行為負有重要責任。畢士鈞未能恪盡職守、履行誠信勤勉義務，違反了本所《創業板股票上市規則（2014年修訂）》《創業板股票上市規則（2018年11月修訂）》第1.4條、第2.2條、第3.1.5條、第3.2.2條的規定，對暴風集團上述違規行為負有重要責任。畢士鈞提出的申辯理由不成立，對其申辯不予采納。

四、紀律處分決定

鑒于上述違規事實及情節，依據本所《創業板股票上市規則（2018年11月修訂）》第16.2條、16.3條、16.4條的規定，經本所紀律處分委員會審議通過，本所作出如下處分決定：

一、對暴風集團股份有限公司給予公開譴責的處分；

二、對暴風集團股份有限公司控股股東、實際控制人、董事長兼總經理馮鑫，時任董事兼董事會秘書畢士鈞給予公開譴責的處分。

暴風集團股份有限公司，控股股東、實際控制人、董事長兼總經理馮鑫，時任董事兼董事會秘書畢士鈞如對本所作出的紀律處分決定不服的，可以在收到本紀律處分決定書之日起的十五個交易日內向本所申請復核。

對于暴風集團股份有限公司及相關當事人上述違規行為及本所給予的處分，本所將記入上市公司誠信檔案，并向社會公開。

深圳證券交易所

2019年9月16日