證監會建議增加不同表決權普通股發行的法律安排

在證監會推動下，我國資本市場正在全面擁抱新經濟，除了加大支持創新企業上市力度之外，目前監管層正在制度層面為創新企業發展鋪路。近日，證監會在答復政協十三屆全國委員會第一次會議相關提案時表示，“目前結合《證券法》修訂工作，證監會正在推進《公司法》配套修改，擬考慮提出在繼續堅持同股同權原則基礎上，增加公司可以發行擁有不同表決權的普通股的法律安排的修改建議，滿足初創企業維持控制權的要求。”

2017年，證監會保持新股發行常態化，積極支持創新型企業發行上市融資。全年共419家企業實現IPO，融資2186億元，新上市公司中高新技術企業占比近80%。資本市場服務創新驅動、國資國企改革、制造強國、網絡強國等國家戰略的作用逐步增強。

2018年3月30日，國務院辦公廳轉發《中國證監會關于開展創新企業境內發行股票或存托憑證試點的若干意見》（以下簡稱《若干意見》），允許境外注冊的試點紅籌企業在境內發行股票或存托憑證。《若干意見》對支持創新企業在境內發行上市作了系統制度安排，一是推出存托憑證這一新的證券品種，允許試點紅籌企業按程序在境內資本市場發行存托憑證上市，并對發行存托憑證的基礎制度作出安排；二是進一步優化證券發行條件，允許具有持續盈利能力，但可能存在尚未盈利或未彌補虧損情形的創新企業發行上市；三是允許試點紅籌企業存在投票權差異等特殊的公司治理安排，并作出有針對性的監管安排。

隨著我國經濟結構轉型升級有序推進、新舊動能轉換不斷加速，以新產業、新業態和新商業模式為代表的新經濟快速成長，新興企業大量涌現。此類企業具有一定的“人合性”色彩，對于股權融資與控制權穩定的平衡需求較為強烈。雙重股權結構除一股附著一個投票權的普通股外，還設置了一股附著多票的超級表決權股或無表決權普通股等特別股，能夠避免公司上市后的控制權稀釋，契合新經濟公司上市訴求。

證監會表示，“同股不同權”問題情況較為復雜，不同的企業有不同的投票權差異安排，有的屬于針對董事會提名權的特別安排，有的屬于同種股份投票權不同，有的屬于類別股份。從本質上來說，這些都屬于對公司治理作出的特殊安排。我國《公司法》第一百二十六條確立了“同股同權”原則，但這一原則是基于同種類的股份而言，對于不同種類的股份可以設置不同的權利。因此，《公司法》第一百三十一條規定，“國務院可以對公司發行本法規定以外的其他種類的股份，另行作出規定。”根據上述規定，國務院于2013年出臺了《關于開展優先股試點的指導意見》，為優先股的發行、交易提供了相應安排。在我國境內設立的股份有限公司，其公司治理、股權結構等應符合我國現行《公司法》等法律法規的規定。

據記者了解，目前《證券法》修訂草案已經全國人大常委會兩次審議，并列入全國人大常委會2018年立法工作計劃。證監會表示，“關于修改《公司法》中‘同股同權’、‘一股一表決權’等規定，為市場主體提供更加靈活的制度形式，兼顧相關投資者權益保護的建議，我們將在下一步修改《公司法》的工作中，會同有關方面加強研究論證，認真予以考慮。”